Единый недвижимый комплекс в судебной практике: десять лет неопределенности

Конструкция единого недвижимого комплекса (ЕНК) появилась в Гражданском кодексе более десяти лет назад. Законодатель предполагал, что это упростит оборот сложных объектов (промышленных предприятий, логистических центров, инфраструктурных сооружений). Вместо регистрации десятков зданий и коммуникаций по отдельности собственник может оформить их как одну неделимую вещь.

Однако на практике статья 133.1 ГК РФ породила больше вопросов, чем ответов. Оценочные формулировки («технологическая связь», «единое назначение») оставлены на усмотрение судов. Результатом становятся противоположные решения по сходным обстоятельствам в разных округах.

В статье рассматривается, как сегодня суды толкуют признаки ЕНК и какие риски это создает для собственников и кредиторов.

Признак первый: единое назначение и его содержание

По логике закона все объекты в составе ЕНК должны служить одной хозяйственной цели. Но как доказать это единство?

Положительный пример. Арбитражный суд Уральского округа (дело № А60-65034/2022) признал единым комплексом канализационную сеть и складские помещения. Ключевым аргументом стала проектная документация: сеть была спроектирована исключительно для обслуживания конкретного склада, иное ее использование невозможно.

Отрицательный пример. В определении Верховного Суда РФ № 307-ЭС21-1749 (дело № А05-7961/2019) суд отказался объединять объекты аэропорта в ЕНК. Формулировка показательная: «отсутствуют доказательства того, что спорные объекты не обладают самостоятельными полезными свойствами». Даже явная технологическая связь (взлетная полоса, терминалы, склады ГСМ) не гарантирует признания их единым комплексом, если не доказана невозможность их раздельного использования.

Проблема. Грань между единым назначением и простым соседством объектов на одной территории суды определяют субъективно, что делает исход дела непредсказуемым.

Признак второй: технологическая связь в судебной практике

Закон говорит о «неразрывной физической или технологической связи». Однако критерии неразрывности не установлены.

Верховный Суд РФ в определении № 305-ЭС20-20813 указал на важный нюанс: связь должна подтверждаться актуальными обстоятельствами. Если десять лет назад оборудование было неотделимо от здания, а сегодня его можно демонтировать без ущерба, то признаков ЕНК уже нет. Суд обязан проверить это на момент рассмотрения спора.

Практический совет. Для подтверждения технологической связи необходимы:

• проектная документация;
• заключение строительно-технической экспертизы;
• доказательства того, что демонтаж отдельных элементов делает невозможным использование всего комплекса.

Однако даже наличие общих инженерных сетей у нескольких зданий не гарантирует признания их ЕНК. В одних делах суды считают это достаточным, в других требуют доказательств производственной взаимозависимости.

Признак третий: невозможность самостоятельного использования как юридическая конструкция

Согласно п. 39 Постановления Пленума ВС РФ № 25, составная часть ЕНК не является самостоятельным объектом недвижимости. После регистрации права на комплекс как на единый объект отдельные здания теряют свою юридическую судьбу.

Возникает парадокс. Технически здание может использоваться автономно и быть физически отделено от других объектов. Однако юридически оно перестает существовать как самостоятельная недвижимость.

Это создает серьезные риски:

• При кредитовании. Банк не сможет обратить взыскание на отдельное здание, только на весь комплекс целиком.
• При банкротстве. Продажа части имущества должника становится невозможной.
• При разделе бизнеса. Выделение доли участнику затруднено.

ЕНК в обороте: практика показывает рост

Несмотря на правовую неопределенность, конструкция ЕНК востребована. Например, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2022 по делу № А45-21672/2021 рассматривался спор о взыскании задатка по предварительному договору купли-продажи ЕНК складского предприятия. Бизнес использует этот инструмент, но вынужден закладывать судебные риски в стоимость сделок.

Предложения по совершенствованию законодательства

Анализ судебной практики показывает, что для устранения неопределенности необходимы системные меры. В юридической науке предлагают два основных пути.

Вариант первый: разъяснения Пленума Верховного Суда РФ. Целесообразно обобщить практику и дать четкие определения:

• Технологическая связь как наличие единого производственного цикла или общей инфраструктуры, без которой функционирование отдельных элементов невозможно.
• Единое назначение как общая хозяйственная цель создания объектов, исключающая их раздельное использование без утраты этой цели.

Вариант второй: изменения в ст. 133.1 ГК РФ. Исследователи указывают на необходимость закрепить в законе требование о подтверждении технологической связи проектной документацией и заключением экспертизы. Это исключит ситуации, когда суды по-разному оценивают одни и те же факты.

Выводы

Пока законодатель и Верховный Суд не дадут четких ориентиров, риски при создании и обороте ЕНК останутся высокими. Собственникам сложных объектов рекомендуется:

1. При проектировании заранее закладывать документальное подтверждение технологической связи.
2. Проводить экспертизу перед обращением за регистрацией ЕНК.
3. Учитывать, что объединение объектов в комплекс может создать проблемы при будущем разделе бизнеса или кредитовании.

Конструкция ЕНК потенциально полезна, но сегодня она работает скорее как исключение, подтверждающее правило, чем как полноценный инструмент оборота недвижимости.